Communiqué de presse
Madvertise (Euronext Growth – FR0010812230 – ALMNG), l’AdTech française dédiée à la publicité sur mobile, annonce l’émission d’obligations convertibles à échéance février 2025 pour un montant total de 1 100 000 € dans le cadre d’un placement privé réservé à Entrepreneur Invest. Cette émission a pour objectif de financer la forte accélération du développement du Groupe en France et à l’international. Par ailleurs, la société a remboursé les obligations émises par la Société en 2017 arrivées à échéance pour un montant de 800 000 €.
Paul Amsellem, CEO de Madvertise, précise : « L’évolution de notre secteur va très vite, et des opportunités se présentent pour occuper une place de leader. C’est maintenant que nous devons accélérer pour participer au changement du monde de la publicité. Ces nouvelles obligations, à l’image de la précédente émission, n’ont pas vocation à être converties. Nous souhaitons préserver de la dilution nos actionnaires qui croient en nous et portent à nos côtés, notre projet et nos ambitions. »
Principales caractéristiques de l’émission
Cette émission, d’un montant de 1 100 000 € portera intérêt au taux de 5 % l’an et viendra à échéance le 25 février 2025. L’émission a été décidée par le Directeur Général le 25 février 2022 par subdélégation du conseil d’administration le 13 décembre 2021 de sa compétence ainsi consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2021, aux termes de sa 16ème résolution.
Les 1 100 000 obligations convertibles d’une valeur nominale de 1 €, sont émises au bénéficie de deux FCPR dans le cadre d’un placement privé. Ces obligations convertibles (ci-après « OCA ») ont la forme nominative et ne sont pas admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. En revanche, les actions issues de la conversion éventuelle des obligations convertibles le seront, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions.
| Nombre d’OCA émises | 1 000 000 OCA, divisées à hauteur de sept cent soixante-dix mille (770.000) OCA en OCA1 et à hauteur de trois cent trente mille (330.000) OCA en OCA2 |
| Valeur nominale unitaire des OCA | 1 € |
| Durée | 3 ans |
| Taux d’intérêt | 5% par an, payables semestriellement |
| Conversion | Les OC pourront être converties en actions ordinaires à la date de maturité (ou de manière anticipée en cas de d’Exigibilité Anticipée ou de changement de contrôle) avec un droit d’opposition de la société sur les OCA2 |
| Parité de conversion | Chaque OCA donnera droit à son Porteur d’OCA de souscrire à un nombre « N » d’action ordinaire nouvelle de la Société déterminé par application de la formule suivante (la « Parité de Conversion ») : N = V / P Où : N s’entend du nombre d’action ordinaire nouvelle auquel donne droit chaque OCA. V s’entend de la valeur nominale d’une OCA, fixée à un (1) euro. P s’entend du prix théorique d’une action fixée à 0,42 cents d’euros |
| Nombre maximum d’actions à émettre | 2 618 000 actions |
| Remboursement anticipé | A l’initiative de la société : à tout moment à compter de la Date d’émission, A l’initiative des obligataires : à tout moment à la survenance d’un des cas d’Exigibilité Anticipée ou de changement de contrôle |
| Cas d’exigibilité anticipée | (a) Défaut de paiement, (b) Événement significativement défavorable, (c) Non-respect d’un engagement, (d) Inexactitude d’une déclaration, (e) Procédure d’alerte – Réserves, (f) Procédure de conciliation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires, (g) Liquidation amiable, (h) Cessation d’activité, (i) Défaut croisé, (j) Changement de contrôle, (k) Direction, (l) Cession d’actifs substantiels de l’émetteur, (m) Illégalité et/ou (n) Remboursement des OCA-2017. |
| Prime de Non Conversion 1 | Désigne la prime de non conversion des OCA1 susceptible d’être due en cas d’Amortissement anticipée obligatoire ou facultatif compte tenu d’un Changement de Contrôle de la Société résultant de la cession de plus de 50 % de titres de la société et dans les cas d’Exigibilité Anticipée, ainsi qu’en cas d’amortissement anticipée à la demande de la société de tout ou partie des OCA1 et dont le montant sera calculé de telle manière qu’il permette aux Porteurs d’OCA1, pour les OCA1 amorties, de constater le plus élevé des deux montants suivants : (a) un TRI de onze pour cent (11 %) du principal porté rétroactivement depuis la Date d’Emission à quatorze pour cent (14%) en cas d’amortissement intervenant après de la Date d’Echéance ou (b) un Multiple de (i) un point vingt-cinq (1,25) si l’Amortissement intervient avant le 18e mois décompté de date à date à compter de la date D’Emission ou (ii) un point trente-sept (1,37) du principal si l’Amortissement intervient après cette date. |
| Prime de Non Conversion | Désigne la prime de non conversion des OCA2 susceptible d’être due en cas d’Amortissement anticipée obligatoire ou facultatif compte tenu d’un Changement de Contrôle de la Société résultant de la cession de plus de 50 % titres de la Société et dans les cas d’exigibilité anticipée, ainsi qu’en cas d’amortissement anticipée à 3 la demande de la société de tout ou partie des OCA2 et dont le montant sera calculé de telle manière qu’il permette aux Porteurs d’OCA2, pour les OCA2 amorties, de constater le plus élevé des deux montants suivants : (a) un TRI de treize pour cent (13 %) du principal porté rétroactivement depuis la Date d’Emission à seize pour cent (16 %) en cas d’amortissement intervenant après la Date d’Echéance ou (b) un Multiple de (i) un point trente-deux (1,32) si l’Amortissement intervient avant le 18e mois décompté de date à date à compter de la date d’Emission ou (ii) un point quarante-quatre (1,44) du principal si l’Amortissement intervient après cette date. |
A propos de Madvertise
Madvertise est l’un des pionniers européens de l’AdTech fondé en 2011 au cœur de l’Europe. Positionné comme le plus grand réseau publicitaire mobile européen indépendant sur le segment premium en France, en Allemagne et en Italie, Madvertise a développé une technologie propriétaire pour maximiser la visibilité des annonceurs et les revenus des éditeurs. En développant ses technologies en interne, Madvertise propose une gamme de solutions publicitaires combinant le display mobile, le Digital Out of Home, le social Media pour fournir aux annonceurs les meilleurs résultats possibles. Avec une audience de 55 millions de visiteurs uniques par mois et plus de 250 éditeurs premium à son actif, Madvertise est le meilleur choix pour que les annonceurs en Europe soient vus, entendus et désirés. Madvertise est un acteur AdTech européen, respectueux de l’environnement et doté d’une solution SaaS inégalée.
Madvertise est coté sur Euronext Growth Paris (FR0010812230 – ALMNG) et éligible au PEA-PME
Plus d’informations sur www.madvertise.com
Contacts
AELIUM FINANCE – Investisseurs
Valentine Boivin / Solène Kennis
+33 (0)1 75 77 54 65
madvertise@aelium.fr
Ce communiqué contient des informations prospectives concernant la situation financière et les résultats de Madvertise. Bien que ces dernières reposent sur des hypothèses raisonnables, ces informations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des problématiques qui sont inconnues à la société ou ne sont pas considérées à présent comme substantielles et il ne peut être garanti que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. En particulier, les conséquences de l’épidémie de Covid-19 sont incertaines et la crise sanitaire pourrait aggraver les risques auxquels le Groupe est confronté.